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刘文辉将军早年毕业于保定军官学校，颇懂一些韬略。自从一九二七年，他同刘湘、杨森、刘成勋、邓锡侯、田颂尧、赖心辉等七个四川军阀将“五色旗”换成“青天白日”旗之后，互相争雄的内战，反而愈演愈烈。在这中间，为了攫取四川霸主的宝座，他充分显示了自己的聪明才智。首先他制定了“内外并举，左右开弓”的总方针。也就是说，一面消灭四川境内的对手，一面在夔门外拓开局面。为了达到这个总目标，他在力量还不大的时候，着意于同邓锡侯、田颂尧的联合，以对抗刘湘和杨森的结盟，避免了自己的孤立地位。不久，他就着军服，乘白马，挎洋刀，在成都西较场就任了国民党二十四军军长。孙子兵法有一条：“不战而屈人之兵，善之善者也。”刘文辉是领会了它的真谛的。为了吞并老牌军阀刘成勋的领地，他首先收买了刘成勋的三个师长，把墙脚挖空，然后一举突袭，不费吹灰之力，就将雅安、西昌等雅属宁属要地归为己有。他在得意之余，还给刘成勋打电话说：“刘军长，你是老前辈，时代不同了，请你打个让手，我要到雅安来。”其后，刘文辉又乘其他军阀混战之机，驱逐了赖心辉，占领了江津等地。至此，刘文辉已据有上下川南，宁、雅属和上下川东部分地区共七十余县地盘，盛极一时。一九二九年三月，成都旧督署衙门张灯结彩，冠盖如云，蒋介石的代表亲自捧了四川省政府主席的大印，授给了刘文辉，这是他一生中的顶峰。可是省主席的印绶与独霸全川的野心，还有不小距离。因为这时的四川，还是一个互相对立的三角。一是刘湘以重庆为中心的下川东；一是李家钰、罗泽州、杨森盘踞的北道；一是刘文辉、邓锡侯、田颂尧盘踞的川西南和川北。刘文辉暗暗盘算，要想独霸全川，三角中必须先吃掉一角，剩下一角就好办了。于是他竭力怂恿邓锡侯讨伐李家钰。在这次战争中，刘文辉又扩大了防地，收编了部队，最后就剩下刘湘和刘文辉两大派了。

一九三二年八月，二刘的争雄之战爆发了。这次战争持续了两年之久，是四川军阀混战中规模最大的一次，战线连绵千里，双方投入兵力数十万人。无辜的士兵死亡六万多人，给四川人民带来了无穷的灾难。可是熟谙韬略的刘文辉却未能取胜。他先退出了泸州、宜宾，以后又退出了成都。在新津撤退时，刘文辉已经听到枪声，他的马弁慌得把床上的鸦片烟具抱起就跑，连刘文辉的印章和作战地图都丢掉了。最后刘文辉才跑到雅安这个地方。一向忠于刘文辉的部下，纷纷离去。当初的十余万雄师，只剩下两万余人；当初的七十余县，只余下雅安一隅。秋风孤城，夜深独坐，真真是好不痛煞愁煞人也！要知道，享受过荣华富贵、权力地位一类滋味的人，一旦失去它时，是比从未得到过它的人，是更为痛苦难忍的。

这暗淡的日子刚刚过了一年多，忽报朱毛红军已经由贵州进入川南古蔺、叙永一带，准备渡江。这消息自然带来一阵惊悸，后来听说红军又返回贵阳，一时轻松了许多。不意四月下旬，红军突临金沙江南岸，面临的正是自己的地盘。他就开始睡不好觉了。从内心说，他是很怕拼掉自己手里的一点小资本的。这点兵力一拼掉，也就永难东山再起，甚至连雅安这点地盘也难保住。然而不打又如何呢？与任何政治势力不同，红军是要打土豪分田地的，覆巢之下岂有完卵？他翻来覆去地考虑，得不出一个满意的结论。正在为难之际，他的足智多谋的章参谋长说：“军长不要忧虑，叫我看，红军来未尝不是好事。”刘文辉说：“怎么是好事呢？”章参谋长说：“我们在这样一个小地方，都快困死了，何时才是出头之日？现在共军一来，我们正好向蒋介石要枪要钱，扩大部队。再说，这一带山川阻隔，地形险要，红军走的正是石达开覆亡之路，只要我们严加防堵，薛岳他们从南面一压，朱毛不难就擒。到那时候，蒋介石说不定就要亲自请您回成都呢！”刘文辉一听，果然有理，憔悴的黄脸上微微露出久已丢却的笑容。遂立即打起精神，部署兵力，以金沙江为第一道防线，大渡河为第二道防线，严密防堵红军。另外，还东拼西凑地新立了不少番号上报，以便多要一点饷糈械弹。不料为时不久，红军即渡过金沙江，包围会理，接着又迅速北上，眼看就到了跟前。刘文辉心中未免忐忑不宁。这时接到蒋介石一封急电：“大渡河天险，共军断难飞渡，薛岳总指挥率领十万大军跟追于后，望兄督励所部，严密防守，务将共军彻底消灭于大渡河以南。如所部官兵敢有玩忽职守，致使河防失守者，定以军法从事。”刘文辉看了这封措词严厉的电报，心中颇为不悦，想起康泽的别动队来到雅安进行监视，心中更为忧烦。至