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联军在尼沙瓦河、弗拉西纳河西岸都设立了大量的哨塔、增加了巡逻兵，在铁门峡谷也增派了兵力加强防守。

公元803年就在双方忙碌中过去了，转眼之间就到了804年，欧洲中部的寒冬还没有过去，西秦军就在地中海沿岸发起了猛烈攻势，先是驻扎在伊比利亚半岛的范希朝部对比利牛斯山脉防线发起了猛烈攻势，由于缺乏善于山地作战的军队，范希朝部的进攻进展不大，被堵在几个拥有坚固堡垒的隘口，暂时无法突入到图卢兹地区。

不过，西秦突尼斯军团在意大利的进攻却是一路破如势竹，打得法兰克在意大利的驻军节节败退，丕平和弗留利侯爵埃里克带着残兵败将一路逃到了米兰，但西秦大军并未就此止步不前。

一月二十二日，西秦突尼斯军团攻陷了佛罗伦萨，继续向西北方向推进，意大利北部地区的气氛空前紧张起来，佛罗伦萨被突破，意味着西秦大军即将进入法兰克势力在意大利地区统治的中心地带，再往西北方向继续推进，眼看着就要进入波河平原，在平原地带，法兰克军可以依托的雄关险隘少之又少。

不过法兰克人似乎并不维持担心，他们认为只要守住城池就可以保证意大利的地盘不丢失，西秦军远到而来，后勤压力巨大，只要短时间没有取得进展，时间长了，必然承受不住后勤压力而选择撤走。

这次丕平和弗留利侯爵埃里克估计错了，西秦军似乎并不特别在意是否攻取城池，他们反而对城池周边地区的乡村感兴趣。

被困在城内的法兰克和意大利贵族老爷们并不知道西秦军在围城之后派出了大量的兵力和人手在城外的乡村中进行“打土豪分田地”的举措，等到他们得到了消息，法兰克和意大利的贵族老爷们在城外的土地全部被西秦军给分给了当地的农奴们，甚至自由民也分了一些土地。

刚刚分得土地的农奴和自由民们还有些战战兢兢，不敢相信这些土地真的成而来他们的了，他们还担心西秦军能否获胜，如果西秦军能够获胜，这些田地就实实在在成为他们的财产，但是如果西秦军不能获胜，失败了而退走，那么那些贵族老爷们事后肯定会找他们算账。

西秦军企图通过提前打土豪分田地的举措来分化瓦解贵族、农奴和自由民，削弱当地的抵抗力，可收效甚微，但是西秦军中很快有精明的官员看出了症结所在，几个建议汇报到高层，西秦军突尼斯军团高层当即决定选择几个具有代表性的城池进行攻打，一方面打击法兰克人和意大利贵族们的抵抗决心，另一方面增加当地农奴和自由民的信心。

法兰克的军队与欧洲其他军队不同，法兰克王国的军队只有重装钢甲步兵和重装钢甲骑兵，都是身披重型防御铠甲的士兵，花费巨大，但是战斗力不俗，缺点是兵力数量不多，而欧洲其他国家兵力较多，装备较差。

为把西秦大军的主力挡在色雷斯，查理大帝已经把大部分军队都带走，在意大利的驻军只有原来的三分之一，分散在每一个城池的驻军就更少了，有些城池甚至只有不到五十个士兵，就算是法兰克在意大利北部的首府帕维亚此时的驻军也只有一千人。

突尼斯军团的主将现在换成了苏光烈，苏光烈原来是在常备军团服役，当任军团长，调任突尼斯军团长之后发现在装备上，地方军团完全不能与常备军团相比，兵员素质与常备军有一定的差距，但是兵力人数要多不少，而突尼斯军团就有五万人。实力不如从前了，但是苏光烈的权力却是比从前大了不少，他不但是突尼斯军团的军团长，还是总督，军政大权一把抓，但是这种情况不可能长久，朝廷对此有严格的规定，不论是常备军团还是地方军团，指挥官的任期不能超过四年，四年之后就会调任，而且上面也不会允许边疆大员一直军政大权一把抓，迟早也会像其他占领地一样实行军政分开的制度。

苏光烈在指挥上很有一套，名声上虽然远不如他的先祖苏定方，但在军事才能方面是这一代西秦大将中的佼佼者。

苏光烈利用兵力优势和众多的降军俘虏对意大利北部的城池进行了猛烈的进攻，很快就推进到波河平原腹地，打到了帕维亚城下。

帕维亚是法兰克在意大利的驻军和行政首府，丕平此前就一直在这里办公，但是西秦军开始向意大利北部进攻之后，丕平就把首府移到了米兰。

帕维亚在米兰的正南方六十里，相距并不远，当西秦军兵临帕维亚城下之时，丕平和埃里克早就得到了消息，两地之间几乎是一马平川，无险可守，一旦西秦军攻破帕维亚，米兰就会直接暴露在西秦军的威胁之下，丕平不