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6月19日，独五师师部开抵平江，县长刘作柱、清乡督察员杨鹏翼、挨户团主任黄思岑等一伙官绅兴高彩烈，到城西10里恭迎，称师长周磐为“平江七十万民众的再生父母”，向周磐献花、赠旗，周磐颇为自得。

周磐在平江反动官绅的簇拥下进入县城，彭德怀骑马随周磐之后，目睹一切，深感这次独五师来平江换防不同寻常。抵近城楼，抬头一望，几颗人头悬挂在城墙上。刘作柱等人的罪恶，彭德怀虽已先有所闻，但如此凶残，使这个热血的青年团长仍不禁顿时怒火中烧，进城后就直去驻景福坪的一团团部，找到打前站的李灿、张荣生等，详细询问平江局势。李灿报告说，湖南反动当局于5月设置清乡督办署，将全省划分5个区，千江属于第一区，代理长官为张辉瓒；各县设清乡委员会，由挨户团担当“清乡”任务。县长刘作柱极其反动，督催清乡队到农村抓人，烧杀抢掠，无恶不作。干江城监狱里关着贫苦农民和青年学生近千人，月池塘刑场几乎天天都在杀人。全县处在白色恐怖之中。

彭德怀召集一团党员紧急会议，研究如何使奉调来平江镇压革命的独五师一团变成保护革命的—团，决定组织前站人员下营连，向士兵讲述县署的暴虐行径，发动士兵反对清乡队捉鸡、杀猪、牵牛等土匪行为，号召士兵会会员起积极作用，监督反动民团，不准他们残害民众。

为了掩人耳目，一团不得不例行公事出动“清乡”。其实，只是去乡下走走，动员被迫背井离乡的农民返回家园，从事农耕。有时向空中放枪，或有意散落一些子弹，让游击队拾去。群众十分惊讶，纷纷议论：没有见过这么好的队伍！这样，一团进驻平江五六天后，逃走的农民又陆续回乡种地了。

46年后，即1974年9月，彭德怀专案组去平江调查彭德怀团的“清乡”反动活动问题，他们听到的却是平江父老的交口称赞：

“彭德怀的部队调到平江县是执行清乡任务的，但在清乡时，故意朝天放枪，将子弹丢在地上。”

“彭德怀的部队对群众的态度，都反映是好的，不打人，不骂人，不到群众屋中去，借东西送还，有时还帮助群众车水，担东西。”

“听有人说，他的部队明里是国民党的，暗里是共产党的，有的地主也这样说。”

独立五师到平江驻防不久，周磐和平江官绅的往来应酬，就颇为密切。6月底，周磐设宴答谢平江官绅，与会者争先为周磐敬酒颂德。脑满肠肥的清乡委员会主任、地主兼茶商张挺站起来，又一次称周磐是“解民于倒悬的再生父母”，敬酒说：“端赖师座的鼎力相助，本县才得以维持安宁。平江遍地是匪，走出县城五里之外，贵师随便捉一个人杀掉都不会错。”其言外之意，对一团到平江后未杀人不满。酒席上气氛为之一变。彭德怀冷笑一声说：“照张先生这样说，平江有几十万人可杀啦！”又问张挺：“据我看，如果平江真有这么多共产党人，与张先生有关。你的民团清乡队，到处杀猪牵牛，随便捉人杀人，弄得十室十空，比土匪更甚，张先生能辞其咎吗？”③张挺瞠目结舌，无言以对。其他人等，面面相觑。周磐两头敷衍说：“真正的土豪劣绅要打倒，良民正绅要保护。”④一场宴会从觥筹交错到剑拔弩张，不欢而散。

彭团长怒斥张挺的事传到一团，官兵都说痛快，唯独张荣生等在党员会上埋怨彭德怀不该意气用事，要是暴露了，会误大事。彭德怀接受批评说，这是自己第一次听到党内真诚的批评，十分感动。

一团到平江后，士兵们目睹反动派残杀工农群众的罪行，在党的秘密工作下，由同情工农，发展到倾向工农，倾向革命。三营驻扎在北门城关外，城外错树坪为三营操场，也是反动当局的刑场。革命者在刑场上高呼口号，大义凛然，深深感动了士兵，引起他们对革命的同情和对国民党的仇恨。有时，彭德怀向士兵讲话，也揭露统治者的反动本质，赞扬烈士的牺牲精神，用事实说明游击队不是土匪，是农民的自卫队，我们不能同他们作战。挨户团押绑群众来行刑，九连连长黄纯一几次率领全连出操占据刑场，阻其动手。夜间，士兵在县城张贴“打倒屠杀工农的土豪劣绅”等标语，以示抗议。工农群众的斗争精神，激励教育了一团士兵，他们的立场逐渐转移到工农群众这方面来。

彭德怀在建议周磐办随营学校，并推荐黄公略等人到随校任职后不久，共产党就控制了随营学校。为将全团要害部门和主管营、连兵权掌握在共产党员手里，彭德怀将南、华、安特委派来的共产党员邓萍安排在一团，团部任书记官；又提升张荣