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为调动胡宗南集团的主力北上，以策应陈赓、谢富治纵队南渡黄河，挺进豫西；并相机夺取榆林战略要点，以取得兵员、物资补充，巩固解放军的后方，西北野战军前委和彭德怀遵照中央军委的决定，部署进攻榆林。彭德怀对干部讲：毛主席说过，这里是战略牵制区，要把蒋介石的战略预备队牵在这里。我们就是要把敌人拖住在陕北，不让他走。我们拖他，毛主席、党中央也在这里拖住他，胡宗南的部队就走不了。

7月30日，彭德怀指挥西北野战军由大、小理河向榆林开进。8月6日，对榆林外围进行攻击。到7日，肃清了敌军外围据点，但攻城战斗却遇到了很大的困难。

榆林是国民党政府“北平行辕张垣绥靖公署晋陕绥边区总部”的所在地，西与宁马集团，南与胡宗南集团形成特角之势，北与绥远傅作义相依，是绥远、陕西的重要门户。有“晋陕绥边区总部”总司令邓宝珊部第二十二军、胡宗南的一个旅及地方团队1。5万多人守备。

蒋介石得悉西北野战军围攻榆林，认为如榆林不保，则宁夏孤立；胡宗南一旦失去北面的作战配合，必将影响整个西北战局。即令榆林守军坚守待援，急调在安塞、保安地区的胡宗南主力整编第一、第二十九军共8个旅，分两路向绥德、霞县方向急进。另以钟松的整编第三十六师组成援榆件陕速兵团“，轻装日夜兼程，限于11日进抵榆林，路上靠空投和抢粮补给。

彭德怀获悉援敌急速前进后，在8月9日向中央军委请示：榆林城坚，东、北两面沙漠，西、南两面水坑水道，不易进行攻城。现钟松增援甚急，决以两个旅继续围城，集中6个旅先歼灭援军再攻城。当天，中央军委同意以一部围城，主力先打钟松后打榆林。随后野战军得悉整编第三十六师在8月9日进抵距榆林320里之龙州堡，10日继续向横山前进。于是彭德怀决心争取先攻克榆林，而后再打援。8月10日和11日，西北野战军对榆林进行两次爆破与强攻，由于野战军缺少炮火的有力支援和周密的组织准备，攻击均未能奏效。中央军委在11日来电：榆林非急攻可下，而钟松仍有可能迅速增援。似宜决心暂停攻城，集结7个旅打钟松。

钟松很狡猾，他率整编二十六师走长城外沙漠地驰援，绕过西北野战军阻援部队，8月11日已进抵横山以北地区。敌军靠拢，野战军围城打援己不可能。为争取主动，另行寻机歼敌，彭德怀决定12日撤离榆林。有的指挥员要求再攻一次，彭德怀斩钉截铁地说：“说不打就不打，再有一个钟头能打下也不打了。再打下去就要被动，撤出来是主动的。撤出去，打的机会有的是，还可以打援兵。问题不在邓（宝珊），而在胡（宗南）。我们要放长线钓大鱼。把敌人来回拖，找准时机再钓他上来。”

10月21日，彭德怀总结说：打榆林，战役目的是引诱敌人北过无定河，给陈、谢渡河南进造成有利形势。榆林虽未打下，但吸引敌人北进目的是达到了，此役是胜利了。

从榆林撤围后，中央军委指示西北野战军在榆林、米脂间休整待机，隔断刘裁、钟松两部，吸引该敌，以利陈赓、谢富治集团行动。所以，彭德怀把主力集结在榆林东南、米脂西北地区。为了保障后方机关安全，并进一步迷惑敌人，诱使胡宗南在指挥上再犯错误，中共西北局和各后方机关根据中央军委指示，从霞（佳）县移至黄河以东，陕甘宁晋绥联防司令部的一些电台也过了河。同时以一部兵力掩护，显示大军将要过河的样子。胡军果然又上钩。根据其电台测向及侦察报告，说西北共军正“仓惶逃窜”；还说什么共军到了佳县已经弹尽粮绝，把大炮都埋了。胡宗南断定西北野战军主力将渡河东去，严令各军“迅速追击，勿失此千载良机”。令刘裁率5个旅向佳县急速前进，于8月16日进到绥德义合镇地区；又令钟松率整编三十六师由榆林南下，与北进主力会合。胡宗南的意图是：“迫敌于两河（黄河、无定河）之间决战”，在榆林、米脂、佳县三角地区歼灭西北野战军。

钟松的整编三十六师，是胡宗南部进攻陕北的主力师之一。自吹：“共军可以吃掉别的军队，就是吃不掉三十六师。”钟松自恃援榆有功，异常骄傲，声言要“一战结束陕北问题”13日进入榆林城，14日即马不停蹄地率两个旅经归德堡南下，16日到达镇川堡。

彭德怀对这个整编三十六师特别“关注”，下令准确侦察其编制、兵员实数和轻装程度；又部署部队严密监视它和刘裁部的行动方向，将情况随时向他报告。他说：“决心是建筑在准确掌握情况的基础之上。”现在，他