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6月上旬，中共中央根据西北形势的发展，决定由彭德怀等23人组成中共西北局委员会，统一领导西北党政军工作。以彭德怀、贺龙、习仲勋为中共西北局第一、第二、第三书记。

1949年元旦，蒋介石发表求和声明，企图争取时间，重整旗鼓。在粉碎国民党反动派的假和平阴谋后，中国人民解放军遵照毛泽东、朱德发布的向全国进军的命令，分别向西北、东南、中南和西南进军。处于穷途末路的蒋介石，这时把一线希望寄托在盘踞西北的胡宗南和马步芳、马鸿逵身上，寄托在退缩中南的白崇禧集团身上。想依靠他们尚存的几十万兵力保住西北，屏障西南，待机反扑。

5月23日，中央军委在关于向全国进军的战略部署中，确定第一野战军的任务是：向西北进军，消灭西北地区之敌，解放并经营陕、甘、宁、青、新5省。要求年底前占领甘肃、宁夏、青海。然后兵分两路，一路由彭德怀率领位于西北，解放并经营新疆；一路由贺龙率领入川，配合第二野战军解放川、黔、康诸省。这样，消灭胡宗南集团和青宁“二马”，解放大西北5省的重任，落在了彭德怀指挥的第一野战军肩上。

6月中旬至7月初，第十九、十八兵团先后取道禹门口、风陵渡，进到西安、咸阳、三原地区。西北、华北兄弟部队胜利会师关中。这时，西北战场上第一野战军的兵力由15万人增加到34万人，连同地方武装达40万人。而西北地区国民党军的总兵力还有30多万人。敌我双方相比，野战军兵力仅占相对优势，而不是绝对优势。因此必须把胡、马两部分割开来，集中兵力一个一个地歼灭。

在陕中战役结束，胡、马兵力后撤之际，中央军委在6月下旬给彭德怀等来电指出：马、胡军之行动给我军以首先歼灭胡军的机会，希望你们针对先打胡宗南的方针，集中3个兵团主力，取迅速手段包围胡部四五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。杨得志兵团应立即西进，迫近两马筑工据守，担负钳制两马任务，并严防两马回击。

胡宗南和青宁“二马”6月中旬的联合反击受挫，又见解放军华北两个兵团陆续到达西北，便改变方针，向后收缩兵力。6月下旬，青宁“二马”退守彬县、长武、永寿一带。胡宗南主力由武功、周至向扶风、郿（眉）县收缩。另一部撤至宝鸡，由斐昌会统一指挥，转入防御。胡、马两集团这一部署的特点是互相利用，都想要借助对方力量，互为犄角，便于联合作战；又各怀鬼胎，企图保存各自的实力，摆脱被歼的命运。

彭德怀分析胡宗南把五个军部署在扶风、眉县地区渭河两岸，其意图是作战中可以南北呼应，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是存在严重弱点，即没有战役预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用；而且渭河两岸并无大军渡河设备，在第一野战军进攻时，南北之敌不能渡河迅速增援。如野战军能在扶风、眉县地区将其主力分割包围，其纵深无预备队可援，必招致全军覆没。中央来电提出的“先胡后马”的方针是完全切合实际的。

7月6日，彭德怀在咸阳主持召开有各军党委书记参加的前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和“二马”这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，再集中全力歼青马。彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”

7月10日，扶眉战役打响。第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于10日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。卫戍西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻作战，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。野战军主力部队于11日拂晓开始进攻，像一把巨大的铁钳，夹渭河两岸插向扶眉地区。

第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。彭德怀得知四军行动迅速，出色地完成