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一部分基干军队结合游击队、自卫队，对平汉、正太、道清各线进行破击，并袭击了邢台皇寺镇、武安伯延镇、磁县彭城镇等据点，打乱了敌人大“扫荡”的部署。

7月初，日军集中5万余重兵，在第一军司令官梅津美治郎的指挥下，同时从同蒲、正太、平汉、道清等沿线各县出发，分九路对晋冀豫根据地进行大规模“扫荡”，即所谓“第二次九路围攻”。日军企图依托前一阶段深入根据地的点线，合击八路军主力于辽县、榆社、武乡地区，打通白晋路及临屯、邯长公路，控制主要城镇，把由平汉、正太、同蒲、道清4条铁路形成“口”字形包围的晋冀豫区，从中间再划出一个“十字”，造成“田”字分割，逐步压缩八路军主力的活动地域，摧毁根据地。

刘伯承奉总部命令，指挥第一二九师主力及第一一五师第三四四旅，协同晋豫支队，决死第一、三纵队，进行反扫荡作战。他针对日军步步推进，着重夺取城镇的特点，指示各部队分遣游击，避敌锋芒，待敌深入后，再打其侧背和分割围歼。7月6日，西面由同蒲路出犯的日军在占领沁县、武乡、辽县等城后，分路向榆社地区合击。同时，东面由平汉线出犯的敌人经武安向涉县前进。

7月9日以后，连降暴雨。刘伯承抓住日军雨天行动不便的弱点，下令部队冒雨出击。

各部队按照刘伯承的命令纷纷投入战斗。第三八六旅在榆社以西云簇镇夜袭西路日军第一○九师团第一○七联队，毙伤180余人。第三八五旅先后在辽县寒王镇、石匣村袭击北路日军，共毙伤350余人。师特务团在大雨滂沱的深夜摸到涉县以西的河南店，战士们爬上房顶揭开盖瓦往下扔手榴弹，把鬼子炸得死伤大半，活着的夺门逃命，又被早已布置好的机枪、步枪打个正着，几乎全部报销，敌人损失100余人。

就在反“扫荡”作战激烈进行的时候，一位记者来找刘伯承采访。记者刚说完来意，他便兴致勃勃地谈了起来：“敌人原先那一套所谓的堂堂之阵的进攻作战，即突贯攻击，分进合击，它发现不灵了，现在又改成分散配置，灵活进剿，想以游击对游击呢！大部队仍是稳扎稳打，却开始利用小部队出击，行军走小路，还在夜间出动来打我们哩！”记者边听边记。

“这哪里行嘛！”他边笑边摇着头。“兵力不够，兵力不够！要分散配置，又要守据点，这里几百，那里几百，那它一条线就得摆多少兵！在和顺、辽县一带，他们正在修堡垒，但是相隔十里二十里，起不了大作用。”记者索索地记录着。“不过，有一点值得我们注意，敌人开始重视征服民心了，在占领区教日语，提倡会门佛道，改编学校教材，尤其是给青年开训练班，进行奴化教育。”“这当然也没有用。”他用坚决的语气加以否定。“民族矛盾它解决不了，它要统治中国地方，要掠夺人力、物力、财力，只有靠烧杀抢掳，这就必然露出它的法西斯狰狞面目。不过，针对它的奴化教育，我们也应该多做点宣传教育工作，揭穿它的阴谋。”刘伯承不仅指挥着对敌军事斗争，而且同时关心和指导着政治、经济、文化等诸方面的斗争。

第一二九师主力和其他八路军部队结合游击队、自卫队，不断地打击、围困日军，日军伤亡累累，疲惫不堪。8月下旬，日军留置部分兵力加强邯长大道、平辽路和白晋路北段的守备，其余纷纷撤回铁路沿线据点。晋冀豫根据地反“扫荡”胜利结束。近两个月中，第一二九师部队进行大小战斗70余次，歼日伪军2000余人，收复了榆社、武乡、沁源、高平等县城。

在频繁的作战间隙，刘伯承特别注意总结“现实战术”，以便有效地指导部队的作战行动。这年7月，他撰写了《抗战二周年的战术报告》。这个报告，全面总结了敌后游击战争的成功经验，强调指出要战胜现代装备的日本强盗，必须加强部队的政治工作与动员广大群众参战，同时，把基干军队与游击队、自卫队配合作战的一般组织形式，提高到以基干军队为骨干结合游击队、自卫队组成的游击集团，发展为全面游击战争的高级组织形式。根据第一二九师的实践经验，科学地阐明了游击战与运动战的辩证关系，详细论述了袭击、伏击、急袭、吸打敌援、扼敌交通等主要游击战术手段的运用，并在理论上多有发挥和创造。在这以前，他还写下了《游击战与运动战》、《抗战第一周年战术总结》、《在我们今天击退正太路南迸敌人的战术观察》等军事论文，分析了日军的作战特点，提出了适宜的对策，大大促进了部队的战术素养。

12月，刘伯承奉总部命令，指挥第一二九师和第