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�1950年4月起经半年多剿匪作战，基本肃清西南地区方圆五百公里范围内的股匪。三年半的战争将这支原来只不过是枪老兵新跑龙套的偏师，锤炼成一支兵强马壮的虎贲之师。

1951年3月，由于第十五军一直在进行剿匪作战，战备程度高，士气旺盛，又没有担负地方建设任务，就作为第二批志愿军入朝参战。此时，军辖第二十九、四十四和四十五共三个师，（原辖第四十三师1950年12月改为云南昭通军区，另将原第十军第二十九师编入），全军约五万余人。入朝后，即参加了第五次战役，在战役第一阶段，歼灭美军第二师三十八团大部和第三师一部，取得了不小的战绩。在战役第二阶段，志愿军的撤退被美军的反击打乱，局势异常险恶，因连日恶战减员高达1。5　万，伤亡几乎三分之一的第十五军，被紧急调往南芝浦里地区实施防御，以阻止美军的快速推进，掩护友邻重新集结部署。在缺粮少弹的困难情况下，在角屹峰、朴达峰一线组织防御，抗击着美军在绝对炮火优势下的猛攻，战斗极其艰苦卓绝，阵地几度易手，每个阵地上都多次发生惨烈的白刃肉搏，十五军殊死恶战整整十昼夜，以2000人伤亡的代价，歼敌5700人，坚守住了阵地。对战线的稳定，粉碎美军行进间占领铁原、金化，切断东线志愿军退路的企图起到了决定性的作用，

战后，元帅满怀激情地致电十五军：“我十分感谢你们！”在元帅数十年军事生涯中，这样充溢着感情色彩的电报是非常罕见的，十五军在作战中的优异表现，由此可见一斑。战役结束后，元气大伤的十五军先后补充了8000老兵和9000新兵，恢复了元气，并按照元帅的命令十五军接管了东起五圣山，西至斗流峰、西方山，正面宽约30公里，纵深约20公里，总面积567　平方公里的防区。十五军进入防地后，立即开始构筑以坑道为骨干的支撑式防御工事，构筑了300　余条坑道，总长达9000米；堑壕、交通壕50000　余米；反坦克壕四道；铺设鹿砦、铁丝网5000余米。——如此浩大的战场工程，是因为面对美军世界一流的武器装备，没有制空权，地面炮火也很少的志愿军，坑道是唯一可行的山地防御选择。

十五军在进行构筑工事的同时，还利用五圣山地区地形复杂，林深草密的特点，开展称为“冷枪冷炮运动”的狙击活动。挑选优秀射手，以步枪、轻重机枪、单炮或单辆坦克，依托阵地采取固定或游击方式狙击敌方暴露目标，通过这种有组织的狙击，巩固阵地，消耗敌军，打击敌方士气。十五军在冷枪冷炮运动中歼敌高达19982　人，其中一三五团歼敌就达2000余人，该团六连所防守的537。7　高地，就因此被美军满怀恐惧地称之为“狙击兵岭”。

李江之所以让杨再兴的陆战二师对付联合国军，那是考虑到杨再兴是一个猛将，俗话说的好，兵熊熊一个，将熊熊一窝。李江就是希望利用杨再兴这个拳头，迅速打开美军的防线，避免战局陷入拉锯战，影响整个战役的主动性和灵活性。

杨再兴在接替了志愿军15军的防线后，迅速指挥部队加固坑道，并采用15军的经验，大量派出了狙击手，不论黑天白天的骚扰美军，对面的美军发现现在黑夜也不能保护他们了，在配有了红外线夜视仪后，对面的冷枪在黑暗中也无时无刻的惦记着他们的生命。

10月29日，李江的命令下达后，张义飞的海军陆战队立即以班排为单位，渗透到了联合国军的后方，开始进行战前侦察，并负责为空军轰炸引导目标。

杨再兴则对他的下属们面授机宜：先让美国人进攻，好消耗他们的物资弹药储备，战斗时以班排为单位，不要拘泥于表面阵地的得失，如阵地失手，采取小群多路和反守结合的部署，有重点地反击，反击前先用炮火覆盖表面阵地，在反击成功后，抢修工事，控制要点，在打敌反扑中大量歼灭敌人，只要固守二天，待空军炸毁敌人的后勤线后，在发动进攻，到时候看看美国佬拿着空枪怎么用，那还不如一根烧火棍好使。基本阵地要做到各主要支撑点构筑有坑道一至二条、班阵地有小坑道或掩蔽部，而且要全部用龙钢加固，并有明暗发射点，堑壕，交通壕等，储备有大数量的弹药和作战物资，以及一周主副食，饮水等。

根据五圣山地势险峻，进可俯瞰敌金化全纵深，597。9　高地与537。7　高地北山又在自己阵地突出部，楔入敌阵地，可威胁敌金化以北交通，是通向五圣山主峰的重要战术要点。由于已经知道敌人的主攻方向，杨再兴对部队作了如下安排：