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底，第39军（欠117师）归第3兵团指挥，担任战役预备队任务。1952年12月18日，移防西海岸，参加西海岸抗登陆备战。

10月28日，美第8集团军司令沃克中将，果断地将美“王牌军”第l骑兵师投入战斗。这位久经沙场的老将，面对南朝鲜军近日的一溃再溃，知道遇上了“劲旅”。10月28日，志愿军司令员彭德怀急令第39军军长吴信泉率部火速赶往云山，阻击南朝鲜军第1师的北上。10月29日，吴信泉率部赶到云山城外，对云山的南朝鲜第1师构成了三面包围，准备与第40军第119师共同拿下对方。10月31日，美第l骑兵师先头部队第8骑兵团进入云山，接替南朝鲜第1师的防守，美军主力则进至云山以南的龙山洞。云山，朝鲜云山郡首府。群山环抱，河流纵横，战略地位非常重要。云山之战，对整个战局关系重大。双方指挥官都盯上了这“一夫当关，万夫莫开”之地，从而引发了一场“中美王牌军大较量”。美陆军第一骑兵师，创建于美国独立战争时期，系“开国元勋师”，在两次世界大战中均战功赫赫，号称“王牌军”。朝鲜战争爆发后，这支机械化部队从洛东江反攻到突破三八线到攻克平壤，一直担负着主攻重任，自恃160年没打过败仗，是麦克阿瑟的“宠儿”。师长盖伊少将在二战中曾任“常胜将军”巴顿的参谋长，以精通装甲战战术而著称。11月1日下午，中美“王牌军”终于在云山交锋。就在前一天，吴信泉将作战方案上报彭德怀，部队也迅速抢占了有利地形。38岁的瘦削的吴信泉对“赴朝第一仗”充满了信心：除1个团在泰川阻击美陆军第24师外，共有8个步兵团参战，此外还有配属的2个炮团火力支援，特别是火箭炮营，出国前刚装备上沈阳兵工厂自制的土“喀秋莎”，为防止美军北上增援，吴信泉马上派第343团南下，赶到龙山洞至云山的公路上构筑阵地，阻击敌军。正午时分，正在急行军的第343团被美军空中侦察机发现。。双方激战到黄昏时分，美军已显疲惫，攻击势头明显减弱，我军则斗志正旺，第343团团长王扶之抓住有利战机，命令第l营出击。第l营如饿虎下山，以手榴弹开道，紧接着机枪狂扫，打得美军狼狈后撤。其中第l连全歼美军B连，创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。1日下午5点30分，随着吴信泉的一声令下，我军提前发起总攻。五颜六色的信号弹在暮霭中腾起，各种火器发出的声响震荡着云山山谷。116师从正面攻击，115师和117师从两翼实施包抄迂回，断敌退路，截敌增援。吴信泉以“围点打援”战术，打得敌军措手不及，先乱了阵脚。一阵猛烈的炮火后，我步兵团潮水般地向云山发起了冲锋，并很快逼近美军阵地前。美军指挥官一查弹道，发现是二战中曾在斯大林格勒战役中出现的、让德军胆战心惊的82毫米的苏制“喀秋莎”火炮。激战至当夜11时，我军已攻克云山外围的全部高地。345团已抢占了诸仁桥的公路路口。激战至11月2日清晨，绝望的美第8骑兵团被压缩在云山南面狭窄的开阔地里。从11月2日午后到黄昏，美军对我军发起十多起冲锋，只换得在阵地前丢下了上百具美军尸体。更令美军瞠目结舌的是，面对重达55吨的坦克，中国士兵竟毫无惧色。有个名叫王有的士兵，在激战中竟爬上正在疯狂扫射的美军坦克。“天哪，这些不要命的东方人！”距离坦克不远处的5个美国兵，被这一场面惊得竟忘了开枪，眼瞅着王有炸毁这辆坦克后，又向他们冲来……末了，他们乖乖地向中国士兵举起了双手。3日夜，第39军向被围美军发起猛攻。在帕尔莫团长的眼里，漫山遍野都是前仆后继的中国士兵，那种感觉就像整座山峦都在涌动……经过一夜的激战，美第8骑兵团第3营全部被歼。11月6日，美陆军被迫撤销第8骑兵团第3营番号。在两天三夜的血战中，我第39军重创美第l骑兵师，毙、伤、俘敌军共2000余人，其中美军1800余人，击落飞机1架，缴获飞机4架，击毁与缴获坦克28辆，汽车170余辆，各种火炮l19门。面对捷报频传，吴信泉一拍桌子：“哼，美国佬这下知道了吧？近战、夜战、拼刺刀，这是咱‘土八路’的传家宝！”

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1950年6月25日，朝鲜内战爆发。26日，美国总统杜鲁门令其驻远东的空海军参战。27日，杜鲁门发表声明，公开宣布武装人侵朝鲜，干涉朝鲜内政，并令第七舰队侵入台湾海峡，霸占中国台湾。7月13日，中央军委作出《关于保卫东北边防的决定》。25日，第三十九军进驻辽阳市，编入东北边防军，准备出国作战。吴信