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天文二十年（1551），通过浦上宗景的撮合，宇喜多直家娶了上道郡沼村的沼城主中山备中之女为妻。八年后，他获得岛村丰后守和中山备中谋叛的证据，向主君宗景进言，诱杀二人，终于报了祖父之仇。其妻闻讯自杀——但是直家才不在乎这个，他趁机把岛村氏和中山氏领地的大半收入掌中，势力俨然已经可以和主家分庭抗礼了。

●阴谋家直家

永禄三年（1560年），宇喜多直家派其弟忠家进攻松田氏麾下上道郡龙之口城主撮所元常，结果大败而归。直家不动声色，秘密授计给小姓冈清三郎，数落清三郎的不义之行，把他赶出家去。清三郎往投撮所元常，花了整整一年时间才取得元常的信任，然后寻机将其刺死。直家亲自给清三郎元服，起名冈刚介——他不费一兵一卒，就把富庶的西上道郡吞入腹中。

西部备前国的松田氏在毛利氏支持的备中大名三村家亲侵攻下，势力逐渐衰退，于是新当主元贤提出和浦上氏和睦。元贤娶了宇喜多直家的女儿，并将其妹嫁给宇喜多春家。永禄八年（1565年），三村家亲侵入美作国，包围了三星城，直家遣马场职家往援，职家英勇奋战，三村势暂退，但是次年又来，在兴禅寺扎下本阵。直家派远藤又次郎和喜三郎兄弟秘密潜近三村家亲身边，用铁砲将其打死——如此反复运用暗杀手段，并且得心应手，每每成功，翻遍整部战国史，大概也只有宇喜多直家一人而已吧。

三村家亲的同族五郎兵卫，提出为了吊祭被暗杀的家督而与宇喜多直家决战，遭到重臣反对。于是他亲自统领一族五十余人，和家亲的近臣五、六人，抱着决死之心杀向备前国。直家接受挑战，以三千人来迎。已经有讨死觉悟的三村势大呼冲阵，宇喜多军几乎全面崩溃，多亏宇喜多忠家从侧面插入，砍下了五郎兵卫的首级，才得以将危机消弭。

第二年（1566年），三村氏新当主元亲夜袭备前国要隘明禅寺城，将之攻克。宇喜多直家立刻领兵五千包围明禅寺，引诱元亲前来决战。于是元亲发动备中全部兵马再次杀往备前：先阵庄元祐所部七千，通过富山城，前往增援明禅寺；中军石川久智所部五千，攻克宇冈山城北方的原尾岛；元亲自将大军八千，通过汤泊村和四御神村，直取宇喜多氏居城沼城。

“攻不下明禅寺，我一定会被三村军俘虏；攻下了明禅寺，三村军会全面崩溃——胜负就看这座城了，进攻！”宇喜多直家高声呼喊，军兵士气大振，终于攻破了城池。败兵逃跑中，遭遇到庄元祐的援军。听说明禅寺城已经失守，庄军军心大乱，明石、户川、长船等宇喜多氏麾下骁将趁势直进，铁砲声震动天地。最终庄元祐负伤，全军溃散。

庄氏的败兵，随即逃到石川久智军中。进退两难的久智才刚召开军议，商讨对策，宇喜多军已经杀到，于是三村氏的中军也崩溃了。三村元亲死中求活，亲统旗本队直逼宇喜多直家的本阵小丸山——然后又是一场有死无生的搏命冲锋，宇喜多军前备明石行雄和冈刚介完全崩溃，幸亏长船、户川等军击败庄元祐和石川久智后匆匆来援，才将三村势击败。

经过此役，原三村方的冈山城主金光宗高等人见势不妙，纷纷请降，宇喜多氏势力大振。数年后，宇喜多直家杀死金光宗高，将主城移往冈山。

然而侵入备中和西美作的宇喜多势，不可避免地要与西国霸主毛利氏开启战火。永禄十二年（1569年）四月，毛利元就之子穗井田元清统军一万进攻备中，三村元亲也趁机包围了佐井田城的植木秀长。宇喜多直家匆忙整军一万来救，双方在一里手前对阵。激战正酣之际，毛利氏后备熊谷信直、桂元隆等将突然出现在战场侧面，夹击宇喜多军，宇喜多军丢下一百三十多具尸体后败退了。

宇喜多直家不能够放弃佐井田，此城如落，所造成的连锁反应，会使得备中全境皆失的。于是他召集备中豪族——石川、福井、工藤等等，联军再来解围。两军乱战之际，佐井田城中因为兵粮缺乏，植木势大开城门，向毛利阵列发动决死的冲锋。直家准确掌握战机，及时将自己的旗本部队投入战场，毛利军大败，竟被斩首六百八十余级！

当年夏季，尼子胜久在出云举兵，云州、耆州前此被毛利氏灭亡的豪族遗臣纷纷响应，一时间，烽烟遍地，战火腾起。这些势力兵数有限，于是莫不东向请求宇喜多直家增援。直家正是求之不得，遂趁毛利氏将重兵西调九州，与大友氏争雄的契机，帮助尼子等势力，先后攻克高田、幸山、丸山、山王山等城池。

毛利氏东西应接不暇，遂请求织田信长和将